Kallelse till extra bolagsstämma i Tobii

Tobii Group
Inbjudan
Regulatorisk

Tobii AB (publ) kallar härmed till extra bolagsstämma måndagen den 25 oktober 2021.

För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan möjlighet att närvara personligen eller genom ombud. Tobii välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 25 oktober 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Registrering och anmälan

Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållanden den 15 oktober 2021, och (ii) anmäla sig till extra bolagsstämman senast den 22 oktober 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Tobii AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 15 oktober 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 15 oktober 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Tobiis hemsida, www.tobii.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Tobii tillhanda senast fredagen den 22 oktober 2021. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till generalmeeting@tobii.com eller med post till Tobii AB, Box 743, 182 17 Danderyd. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Tobii AB (publ), att. Extra bolagsstämma, Box 743, 182 17 Danderyd, eller via e-post till generalmeeting@tobii.com, senast den 15 oktober 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Tobii AB (publ), Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd, och på bolagets hemsida, www.tobii.com, senast den 20 oktober 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår Tobiis aktiekapital till 730 777,027203 SEK, fördelade på 99 800 523 stamaktier och 900 000 C-aktier. Stamaktier ger en röst medan C-aktier ger 1/10 röst. Per dagen för denna kallelse innehar Tobii 900 000 C-aktier, motsvarande 90 000 röster, vilka inte kan bli företrädda på extra bolagsstämman.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
  2. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Beslut om utdelning av samtliga aktier i Tobii Dynavox AB.
  7. Förslag till beslut om utbyte av incitamentsprogrammen som antogs på årsstämman den 12 maj 2020 och på extra bolagsstämman den 21 juni 2021.
    1. Förslag till beslut om utbyte av incitamentsprogrammet som antogs på årsstämman den 12 maj 2020.
    2. Förslag till beslut om utbyte av incitamentsprogrammet som antogs på extra bolagsstämman den 21 juni 2021.
    3. Förslag till beslut om säkringsarrangemang för Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021.
  8. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
  9. Fastställande av styrelsearvoden.
  10. Val av ny styrelseledamot.

Val av ordförande vid bolagsstämman (ärende 1)

Styrelsen föreslår att advokat Jesper Schönbeck från Advokatfirman Vinge väljs som ordförande vid extra bolagsstämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar.

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (ärende 2)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Staffan Ringvall (Handelsbanken Fonder) eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Beslut om utdelning av samtliga aktier i Tobii Dynavox AB (ärende 6)

Styrelsen i Tobii AB offentliggjorde den 29 april 2021 sin avsikt att dela ut det helägda dotterbolaget Tobii Dynavox AB, org.nr. 556914-7563 (“Tobii Dynavox”) till Tobiis stamaktieägare och att notera stamaktierna i Tobii Dynavox på Nasdaq Stockholm. Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att samtliga stamaktier i det helägda dotterbolaget Tobii Dynavox AB delas ut, varvid en (1) stamaktie i Tobii berättigar till en (1) stamaktie i Tobii Dynavox AB.

Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman beslutar att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätten att erhålla stamaktier i Tobii Dynavox. Avstämningsdagen förväntas inträffa i nära samband med noteringen av stamaktierna i Tobii Dynavox. Avstämningsdagen ska inträffa senast dagen före årsstämman 2022. Styrelsens avsikt är dock att noteringen ska ske omkring årsskiftet 2021.

Utdelningen av aktierna i Tobii Dynavox bedöms genomföras i enlighet med de s.k. Lex Asea-reglerna. Lex Asea är en svensk skatterättslig reglering. Reglerna innebär i korthet att aktierna i ett dotterbolag under vissa omständigheter kan delas ut utan att utlösa någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt (istället ska anskaffningsutgiften för aktierna i moderbolaget fördelas på aktierna i moderbolaget och de erhållna aktierna i dotterbolaget).

Värdet på utdelningen av aktierna i Tobii Dynavox bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Tobiis aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Tobii uppskattar det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelning till ett belopp om 68 084 580 SEK, vilket därmed är det totala värdet som föreslås delas ut till aktieägarna.

Per 31 december 2020, uppgick Tobiis fria egna kapital till 1 303,6 miljoner SEK, vilket således är det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen.

En informationsbroschyr med ytterligare information om utdelningen, Tobiis verksamhet efter utdelningen och Tobii Dynavox kommer att publiceras senast 4 oktober 2021.

Förslag till beslut om utbyte av incitamentsprogrammen som antogs på årsstämman den 12 maj 2020 och på extra bolagsstämman den 21 juni 2021 (ärende 7)

Styrelsen noterar att den föreslagna utdelningen av det helägda dotterbolaget Tobii Dynavox AB (publ) (ärende 6) (“Avknoppningen”) skulle resultera i förtida inlösen av aktierätter enligt villkoren i de två långsiktiga incitamentsprogrammen för anställda och konsulter med anställningsliknande villkor inom Tobii-koncernen som antogs på årsstämman den 12 maj 2020 (”Nuvarande LTI 2020”) och extra bolagsstämman den 21 juni 2021 (”Nuvarande LTI 2021”). Enligt villkoren ska dock förtida inlösen inte ske om de aktierätter som tilldelats i Nuvarande LTI 2020 och Nuvarande LTI 2021 byts ut mot nya aktierätter, förutsatt att bl.a. värdet av de nya aktierätterna är likvärdigt med de aktierätter som byts ut.

Det är styrelsens uppfattning att ett utbyte av aktierätterna under Nuvarande LTI 2020 och Nuvarande LTI 2021 mot nya aktierätter är i bolagets och aktieägarnas intresse eftersom det upprätthåller de incitament som implementerats genom incitamentsprogrammen och utesluter förtida inlösen som en konsekvens av Avknoppningen. Den bakomliggande faktorn för förslaget är således att upprätthålla och behålla de incitament som skapades genom Nuvarande LTI 2020 och Nuvarande LTI 2021 (dvs. att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda och konsulter med anställningsliknande förhållanden i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar) och för att utesluta förtida inlösen av aktierätterna tilldelade i Nuvarande LTI 2020 och Nuvarande LTI 2021.

Utbytet av aktierätter förutsätter att de deltagare i programmen som kvarstår inom Tobii AB-koncernen får deras tidigare aktierätter utbytta mot nya aktierätter i Tobii AB och att de deltagare som genom Avknoppningen går över till Tobii Dynavox AB får deras tidigare aktierätter utbytta mot aktierätter i Tobii Dynavox AB, efter omräkning mot bakgrund av Avknoppningen och enligt villkoren, vilket inkluderar att deltagarnas värde bibehålls oförändrat. Styrelsen anser mot bakgrund av detta att Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021 kommer att ha en positiv effekt på Tobii-koncernens framtida utveckling och således vara i både bolagets och dess aktieägares intresse.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen, villkorat av Avknoppningens slutförande, att extra bolagsstämman beslutar, i enlighet med ärende 7.1, 7.2 och 7.3, att (i) anta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för deltagarna i Nuvarande LTI 2020 som kvarstår i Tobii AB-koncernen efter Avknoppningen i utbyte mot Nuvarande LTI 2020 (ärende 7.1) (”Nya LTI 2020”), (ii) anta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för deltagarna i Nuvarande LTI 2021 som kvarstår i Tobii AB-koncernen efter Avknoppningen i utbyte mot Nuvarande LTI 2021 (ärende 7.2) (”Nya LTI 2021”), och (iii) revidera existerande och anta nya säkringsarrangemang för Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021 (ärende 7.3). Besluten under ärendena 7.1, 7.2 och 7.3 är villkorade av varandra.

Förslag till beslut om utbyte av incitamentsprogrammet som antogs på årsstämman den 12 maj 2020 (ärende 7.1)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar, villkorat av Avknoppningens slutförande, att införa Nya LTI 2020 i enlighet med följande. Nya LTI 2020, tillsammans med motsvarande program som antas i Tobii Dynavox AB, ersätter och avslutar Nuvarande LTI 2020.

Programmet i sammandrag

Nya LTI 2020 föreslås omfatta de personer som deltar i Nuvarande LTI 2020 och som kvarstår inom Tobii AB-koncernen efter Avknoppningen (vilket inkluderar VD, övrig koncernledning och vissa andra anställda och långsiktiga konsulter med anställningsliknande villkor), innebärande att Nya LTI 2020 föreslås omfatta maximalt 94 personer. Deltagarna kommer att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”) och kontant ersättning inom ramen för Nya LTI 2020, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för Nya LTI 2020 kommer bolaget att tilldela deltagare villkorade aktierätter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Villkorade Aktierätter”). Bolaget kommer även att tilldela deltagare syntetiska villkorade aktierätter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, erhålla en kontant ersättning motsvarande värdet av en stamaktie vid utbetalningstillfället (”Syntetiska Villkorade Aktierätter”, och tillsammans med Villkorade Aktierätter benämnda ”Aktierätter”).

Villkor

Sista dag för tilldelning av Aktierätter enligt Nya LTI 2020 ska vara dagen före årsstämman för Tobii AB 2022.

För icke-svenska deltagare som, vid tidpunkten för implementeringen av Nuvarande LTI 2020, ingick i Tobii AB:s koncernledning, inklusive VD, intjänas de tilldelade Aktierätterna i tre omgångar under perioden från starten av Nya LTI 2020 till och med 31 maj 2024. En tredjedel (1/3) av de tilldelade Aktierätterna ska anses intjänade per vardera av 31 maj 2022, 2023 respektive 2024 (vardera en ”Intjänandetidpunkt” för relevanta deltagare).

För svenska deltagare som, vid tidpunkten för implementeringen av Nuvarande LTI 2020, ingick i Tobii AB:s koncernledning, inklusive VD, intjänas tilldelade Aktierätter den 31 maj 2024 (vilket således utgör den relevanta Intjäningstidpunkten för relevanta deltagare).

Aktierätter kommer att intjänas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av Nya LTI 2020 för respektive deltagare, till och med respektive Intjänandetidpunkt, fortfarande är anställd inom Tobii-koncernen.

Särskilda villkor för VD och övriga koncernledningen

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier och storleken av den kontanta ersättningen som varje deltagare som ingår i Tobii AB:s koncernledning, inklusive VD, och alla andra svenska deltagare är berättigade att erhålla vid varje Intjänandetidpunkt även vara villkorat av en årlig tillväxt på minst 10 procent av totalavkastningen (”Totalavkastningen”) (Eng: ”Total Shareholder Return” eller ”TSR”), inklusive avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång plus återinvestering av eventuella utdelningar, på Tobii AB:s stamaktie under perioden från starten av Nuvarande LTI 2020, då aktiekursen vid implementeringen av programmet bestämdes till 27,30 SEK (”Ingångsvärdet i Nuvarande LTI 2020”), till och med relevant Intjänandetidpunkt (vardera en ”Intjänandeperiod”). Ingångsvärdet i Nuvarande LTI 2020 är föremål för omräkning efter Avknoppningen, baserat på relationen mellan Tobii Dynavox AB:s genomsnittliga volym-viktade aktiekurs under de 25 första handelsdagarna på Nasdaq Stockholm (”Tobii Dynavox-aktiekursen”) och Tobii AB:s genomsnittliga volym-viktade aktiekurs under samma period (”Tobii-aktiekursen”).

För att intjäning ska ske får Totalavkastningen för bolagets stamaktie inte vara mindre än 10 procent av Ingångsvärdet i Nuvarande LTI 2020 under Intjänandeperioden. Understiger totalavkastningen för bolagets stamaktie denna procentsats under en Intjänandeperiod kommer de Aktierätter som är föremål för intjäning under sådan Intjänandeperiod inte att anses intjänade, utan förverkas och förlora sitt värde. Sådana förverkade Aktierätter som förlorat sitt värde kommer inte kunna intjänas vid en senare tidpunkt, även om Totalavkastningen för bolagets stamaktie vid en senare tidpunkt överstiger tröskelvärdet på 10 procent.

För icke-svenska deltagare som, vid tidpunkten för implementeringen av Nuvarande LTI 2020, ingick i Tobii AB:s koncernledning, inklusive VD, tillkommer även ett avyttringsvillkor avseende Prestationsaktier som erhållits under Nya LTI 2020. För att Aktierätter ska berättiga till Prestationsaktier och kontant ersättning för Intjänandeperioderna som avslutas 31 maj 2023 respektive 2024, krävs att erhållna Prestationsaktier under Nya LTI 2020 inte har avyttrats.

Villkorade Aktierätterna

För de Villkorade Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• De Villkorade Aktierätterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman 2022 i Tobii AB.

• För icke-svenska deltagare som, vid tidpunkten för implementeringen av Nuvarande LTI 2020, ingick i Tobii AB:s koncernledning, inklusive VD, intjänas de Villkorade Aktierätterna i tre omgångar under Intjänandeperioderna, varav en tredjedel (1/3) ska anses intjänade per 31 maj 2022, 2023 respektive 2024.

• För svenska deltagare som, vid tidpunkten för implementeringen av Nuvarande LTI 2020, ingick i Tobii AB:s koncernledning, inklusive VD, intjänas tilldelade Villkorade Aktierätter den 31 maj 2024 (vilket således utgör den relevanta Intjäningstidpunkten för relevanta deltagare).

• De Villkorade Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

• Varje Villkorad Aktierätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter respektive Intjänandeperiods slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tobii AB-koncernen vid respektive Intjänandeperiods slut.

• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom omräkning av det antal Prestationsaktier som respektive ännu inte intjänad Villkorad Aktierätt ger rätt till efter Intjänandeperioden. De Villkorade Aktierätterna är vidare föremål för omräkning i enlighet med ovan efter Avknoppningen.

• För icke-svenska deltagare som, vid tidpunkten för implementeringen av Nuvarande LTI 2020, ingick i Tobii AB:s koncernledning, inklusive VD, tillkommer prestations- och avyttringsvillkor enligt ovan.

Villkorade Syntetiska Aktierätterna

För de Villkorade Syntetiska Aktierätterna ska, utöver vad som framgår ovan, följande villkor gälla:

• De Villkorade Syntetiska Aktierätterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman 2022 i Tobii AB.

• För icke-svenska deltagare som, vid tidpunkten för implementeringen av Nuvarande LTI 2020, ingick i Tobii AB:s koncernledning, inklusive VD, intjänas de Villkorade Syntetiska Aktierätterna i tre omgångar under Intjänandeperioderna, varav en tredjedel (1/3) ska anses intjänade per 31 maj 2022, 2023 respektive 2024.

• För svenska deltagare som, vid tidpunkten för implementeringen av Nuvarande LTI 2020, är medlemmar i Tobii AB:s koncernledning, inklusive VD, intjänas tilldelade Villkorade Syntetiska Aktierätter den 31 maj 2024 (vilket således utgör den relevanta Intjäningstidpunkten för relevanta deltagare).

• De Villkorade Syntetiska Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

• Varje Villkorad Syntetisk Aktierätt ger deltagaren rätt att efter respektive Intjänandeperiods slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas) erhålla en kontant utbetalning motsvarande det genomsnittliga volymvägda värdet av en stamaktie i Tobii på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar närmast före utgången av varje Intjänandeperiod, under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tobii-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.

• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom omräkning av den kontanta ersättningen som respektive ännu inte intjänad Villkorad Syntetisk Aktierätt ger rätt till efter Intjänandeperioden. De Villkorade Syntetiska Aktierätterna är vidare föremål för omräkning i enlighet med ovan efter Avknoppningen.

• För icke-svenska deltagare som, vid tidpunkten för implementeringen av Nuvarande LTI 2020, ingick i Tobii AB:s koncernledning, inklusive VD, tillkommer prestations- och avyttringsvillkor enligt ovan.

Tilldelning

Antalet Aktierätter som kan tilldelas under Nya LTI 2020 är föremål för samma villkor som under Nuvarande LTI 2020 med undantag för att omräkning ska ske efter slutförandet av Avknoppningen baserat på relationen mellan Tobii Dynavox-aktiekursen och Tobii-aktiekursen. Det följande är ett illustrativt exempel på sådana omräkningar baserat på en antagen Tobii Dynavox-aktiekurs om 30 SEK och en Tobii-aktiekurs om 30 SEK:

Antal innehavda Aktierätter i Nuvarande LTI 2020: 1 000
Illustrativ Tobii Dynavox-aktiekurs: 30 SEK
Illustrativ Tobii-aktiekurs: 30 SEK
Antal Aktierätter som tilldelas under Nya LTI 2020 2 000

Deltagarna var vid tidpunkten för implementeringen av Nuvarande LTI 2020 indelade i tre kategorier; VD, Övrig koncernledning, samt Övriga deltagare. Antalet Aktierätter som en deltagare kan bli tilldelad är beroende av kategoritillhörighet.

Tilldelningen utgörs av upp till 50 procent Villkorade Syntetiska Aktierätter, för att täcka den skattekostnad som uppkommer för deltagaren. Resterande andel utgörs av Villkorade Aktierätter.

Tilldelning inom respektive kategori framgår av tabellen nedan och är föremål för omräkning i enlighet med vad som anges ovan. Således kommer antalet Aktierätter som slutligen tilldelas att bestämmas på basis av relationen mellan Tobii Dynavox-aktiekursen och Tobii-aktiekursen.

Kategori Maximalt antal deltagare Maximalt antal aktierätter (varav upp till 50 procent i Villkorade Syntetiska Aktierätter) Maximalt antal aktierätter per deltagare (varav upp till 50 procent i Villkorade Syntetiska Aktierätter)
VD 1 198 000 198 000
Övrig koncernledning 4 499 500 271 800
Övriga deltagare 89 760 800 30 000

Antalet Aktierätter som kan komma att tilldelas deltagare är föremål för omräkning efter Avknoppningen, vilket innebär att antalet Aktierätter som slutligen tilldelas kommer att bestämmas på basis av relationen mellan Tobii Dynavox-aktiekursen och Tobii-aktiekursen. Eftersom denna relation inte är fastställd per dagen för denna kallelse måste det maximala antalet Aktierätter som kan tilldelas deltagarna uppskattas. Styrelsen föreslår därför att sammanlagt högst 1 458 300 Aktierätter kan komma att slutligen tilldelas deltagare, med förbehåll för omräkning i enlighet med vad som angetts ovan. Det maximala antalet Aktierätter som kan emitteras enligt detta förslag baseras på att Tobii Dynavox-aktiekursen fastställs till det dubbla värdet av Tobii AB-aktiekursen och således kan det slutliga antalet Aktierätter som emitteras vara lägre då relationen mellan aktiekurserna kan komma att fastställas till en lägre skillnad i värde.

Leverans av Villkorade Aktierätter och Villkorade Syntetiska Aktierätter

Deltagare vars Aktierätter intjänats i enlighet med intjäningsvillkoren ovan, kommer att erhålla Prestationsaktier och kontant ersättning (så som tillämpligt) inom 90 dagar efter respektive Intjänandetidpunkt.

Utformning och hantering

Nya LTI 2021 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ersättningsutskott och externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde den 23 september 2021.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Nya LTI 2020, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Tobii AB:s kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Tobii AB-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt Nya LTI 2020 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser prestationsvillkoren för Tobii AB:s koncernledning, inklusive VD, samt utgångspunkterna för sådan beräkning, och tillväxtmålen enligt Nya LTI 2020 till följd av eventuella effekter med anledning av eller relaterade till Covid-19. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från Nya LTI 2020 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal stamaktier som ska tilldelas och minska den kontanta ersättningen.

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med Nya LTI 2020 och säkringsåtgärder

Med anledning av att styrelsen, baserat på bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2020, har beslutat att emittera 900 000 C-aktier som säkring för Nuvarande LTI 2020, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar (i) att aktierna som emitterats som säkring för Nuvarande LTI 2020 kan användas som säkring för Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021, och (ii) att styrelsens bemyndigas att, i enlighet med vad som anges i detalj under ärende 7.3, besluta om emission, återköp och överlåtelse av eventuella ytterligare C-aktier som krävs som säkring för eventuella tillkommande Aktierätter som emitteras efter omräkning efter Avknoppningen.

Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal

Vid antagande om en Tobii-aktiekurs om 30 SEK och en Tobii Dynavox-aktiekurs om 30 SEK vid tidpunkten för tilldelning och maximalt utfall för Nya LTI 2020, beräknas kostnaden, inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 13,7 miljoner SEK under hela perioden om tre år. Under antagande om, bland annat, att Avknoppningen skulle ha genomförts i början på 2020 motsvarar detta cirka 2,9 procent av Tobii AB-koncernens pro forma-lönekostnader under 2020. Den sammanlagda maximala kostnaden för bolaget beror på värdeutvecklingen av aktiekursen i Tobii AB och relationen mellan Tobii-aktiekursen och Tobii Dynavox-aktiekursen.

Nya LTI 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, vilket innebär att de Villkorade Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden. Det innebär vidare att de Villkorade Syntetiska Aktierätternas verkliga värde vid tilldelningstidpunkten ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden och fortlöpande omvärderas vid varje rapporttillfälle.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt antagandet att Nya LTI 2020 införts under 2020 istället för Nuvarande LTI 2020 (dvs. att Nuvarande LTI 2020 ersatts och upphävts), beräknas att det icke-reviderade pro forma-nyckeltalet resultat per aktie för Tobii AB:s räkenskapsår 2020 hade uppgått till cirka -2,79 SEK, under antagande om, bland annat, att Avknoppningen skulle ha genomförts i början på 2020, vilket även uppskattas ha blivit resultatet i det fall Nuvarande LTI 2020 fortsatt gälla under samma antaganden.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på en antagen Tobii Dynavox-aktiekurs om 30 SEK och en Tobii AB-aktiekurs om 30 SEK uppgår maximal tilldelning av Prestationsaktier till 972 200 stamaktier, vilka kan komma att tilldelas deltagare enligt Nya LTI 2020, samt att 210 000 stamaktier kan komma att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av Nya LTI 2020, vilket innebär en maximal utspädningseffekt om cirka 1,2 procent av befintligt antal aktier (inkl. 900 000 C-aktier emitterade som säkring för Nuvarande LTI 2020) i Tobii AB vid tidpunkten för denna kallelse. Om samtliga utestående incitamentsprogram, exklusive Nuvarande LTI 2020, inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 4,3 procent. Samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget, efter att Nuvarande LTI 2020 och Nuvarande LTI 2021 ersatts av Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021, beräknas, under ovan angivna antaganden, resultera i en maximal utspädning om 5,1 procent.

Information om Tobii AB:s befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, not 8, och på bolagets hemsida, www.tobii.com.

Förslag till beslut om utbyte av incitamentsprogrammet som antogs på extra bolagsstämman den 21 juni 2021 (ärende 7.2)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar, villkorat av Avknoppningens slutförande, att införa Nya LTI 2021 i enlighet med följande. Nya LTI 2021, tillsammans med motsvarande program som kommer antas i Tobii Dynavox AB, ersätter och avslutar Nuvarande LTI 2021.

Programmet i sammandrag

Nya LTI 2021 föreslås omfatta deltagarna i Nuvarande LTI 2021 och som kvarstår inom Tobii AB-koncernen efter Avknoppningen och ledande befattningshavare (inklusive den verkställande direktören) och vissa andra viktiga anställda och långsiktiga konsulter (med anställningsliknande villkor) som har identifierats som mycket viktiga för bolaget och som uppvisat utmärkt prestation under det gångna året, vilket innebär att deltagandet i programmet har föregåtts av en grundlig prestationsutvärdering gentemot vissa krav. Totalt föreslås LTI 2021 omfatta maximalt 125 personer inom Tobii AB-koncernen efter Avknoppningen.

Deltagarna kommer att ges möjlighet att erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”) i enlighet med de villkor som anges nedan.

Tobii är aktivt inom området ”deep tech” inom vilket en stor andel av den relevanta kompetensen är mycket efterfrågad hos teknologiföretag baserade i USA. Nästan hälften av Tobiis anställda är bosatta i USA. För att fortsatt vara en attraktiv arbetsgivare anser därför Tobii att dess incitamentsprogram måste likna andra incitamentsprogram i USA vilka normalt sett inte innefattar en personlig investering från deltagarna. Inom ramen för Nya LTI 2021 kommer bolaget att tilldela deltagare aktierätter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Aktierätter”).

Tilldelning

Deltagarna är indelade i tre kategorier; Verkställande direktör i koncernen och respektive division, Övriga ledande befattningshavare samt Övriga deltagare. Antalet Aktierätter som en deltagare kan bli tilldelad är beroende av kategoritillhörighet. Tilldelning inom respektive kategori framgår av tabellen nedan och är villkorat av omräkning i enlighet med vad som anges ovan. Således kommer antalet Aktierätter som slutligen tilldelas att bestämmas på basis av relationen mellan Tobii Dynavox-aktiekursen och Tobii-aktiekursen.

Kategori Maximalt antal deltagare Maximalt antal Aktierätter Maximalt antal Aktierätter per deltagare
Kategori 1: Verkställande direktörer i koncernen och respektive division innan Avknoppningen 2 258 900 147 900
Kategori 2: Övriga ledande befattningshavare 10 240 000 48 000
Kategori 3: Övriga deltagare 113 507 000 31 500

Antalet Aktierätter som kan komma att tilldelas deltagare är föremål för omräkning efter Avknoppningen, vilket innebär att antalet Aktierätter som slutligen tilldelas att bestämmas på basis av relationen mellan Tobii Dynavox-aktiekursen och Tobii-aktiekursen. Eftersom denna relation inte är fastställd per dagen för denna kallelse måste det maximala antalet Aktierätter som kan tilldelas deltagarna uppskattas och styrelsen föreslår därför att sammanlagt högst 1 005 900 Aktierätter kan komma att slutligen tilldelas deltagare, med förbehåll för omräkning i enlighet med vad som angetts ovan. Det maximala antalet Aktierätter som kan emitteras enligt detta förslag baseras på att Tobii Dynavox-aktiekursen fastställs till det dubbla värdet av Tobii AB-aktiekursen och således kan det slutliga antalet Aktierätter som emitteras vara lägre då relationen mellan aktiekurserna kan komma att fastställas till en lägre skillnad i värde.

Sista dag för tilldelning av Aktierätter enligt Nya LTI 2021 ska, i enlighet med Nuvarande LTI 2020 vara dagen före årsstämman 2022 för Tobii AB.

Intjänandevillkor

Intjänandevillkoren för respektive kategori av deltagare beskrivs nedan och är föremål för omräkning efter Avknoppningen.

Kategori Intjänandetidpunkt Individuella prestationsvillkor Intjänandevillkor
Fortsatt anställning Aktiekurs Avkastning
1 – Verkställande direktörer i koncernen och respektive division innan Avknoppningen Samtliga tilldelade Aktierätter anses intjänade per 31 maj 2025 (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas, för så kallade good leavers) Ja Ja Ja Ja
2 – Övriga ledande befattningshavare En tredjedel (1/3) av de tilldelade Aktierätterna ska anses intjänade per vardera av 31 maj 2022, 2023 respektive 2024. Därmed är tiden mellan tilldelning och intjänande tre år. Ja Ja Ja Ja
3 – Övriga deltagare Ja Ja Ja Nej

Individuellt prestationsvillkor: Varje deltagare i programmet måste uppfylla personliga prestationsvillkor för att erhålla den första tilldelningen av Aktierätter. Prestationsvillkoren innefattar kriterierna att personen måste ha (i) bedömts vara mycket viktig för Tobii och (ii) påvisat en utomordentlig prestation under året som föregår tilldelningen enligt Nuvarande LTI 2021. Uppfyllandet av detta intjänandevillkor har granskats noggrant genom en nomineringsprocess med vägledning av Tobii AB:s styrelses ersättningsutskott.

Kravet på deltagarens fortsatta anställning: Allt erhållande av Aktierätter är villkorat av att deltagaren fortsatt är anställd inom Tobii AB-koncernen vid intjänandetidpunkten.

Aktiekursvillkoret: Varje tilldelning av Aktierätter för svenska deltagare förutsätter att den volymviktade aktiekursen under de tre månader som föregår Intjänandetidpunkten överstiger 58,36 SEK, som är den volymviktade aktiekursen under perioden från 1 januari 2021 till 9 april 2021, vilken ska omräknas efter Avknoppningen, baserat på relationen mellan Tobii Dynavox AB:s genomsnittliga volym-viktade aktiekurs under de 25 första handelsdagarna på Nasdaq Stockholm (”Tobii Dynavox-aktiekursen”) och Tobii AB:s genomsnittliga volym-viktade aktiekurs under samma period (”Tobii-aktiekursen”). Om Aktiekursen vid en enskild Intjänandetidpunkt inte uppfyller villkoret kommer sådana Perstationsaktier istället vara berättigade för intjänande vid en efterföljande Intjänandetidpunkt om aktiekursen uppfyller villkoret vid den tidpunkten. Det följande är ett illustrativt exempel för sådana omräkningar baserat på en antagen Tobii Dynavox-aktiekurs om 30 SEK och en antagen Tobii-aktiekurs om 30 SEK:

Illustrativ Tobii Dynavox-aktiekurs: 30 SEK
Illustrativ Tobii-aktiekurs: 30 SEK
Omräknad aktiekurs för aktiekursvillkoret: 29,18 SEK

Avkastningsvillkoret: Intjänande av Aktierätter för deltagare i kategori 1 och 2 är föremål för ett verksamhetskopplat avkastningsvillkor. För deltagare som är anställda inom Tobii AB-koncernen efter Avknoppningen ska avkastningsvillkoret baseras på en kombination av den genomsnittliga tillväxten av bruttovinsten, baserat på en linjär funktion, samt att ett positivt EBITDA med avdrag för tillgångsupptagna utvecklingskostnader (eng. captialized RnD). Styrelsen är ansvarig för att fastställa de detaljerade villkoren samt utfallet med hänvisning till dessa. Anställda i kategori 3 omfattas inte av ett avkastningsvillkor i syfte att undvika onödig komplexitet för denna större grupp av deltagare. Anställda inom denna kategori är typiskt sett nyckelanställda som kännetecknas av en enastående prestation och som agerar djupt i organisationen och som besitter specifika nyckelkompetenser gällande innovation och produkt- och affärsutveckling. Deras kompetens och know-how är grundläggande för det långsiktiga värdeskapandet i bolaget. Därför är huvudsyftet med Nya LTI 2021-programmet för deltagare inom kategori 3 att säkerställa att deltagarna stannar kvar i bolaget i syfte att optimera bolagets långsiktiga tillväxt. Detta huvudsyfte har ersättningsutskottet ansett urvattnats om incitamentsprogrammet förenas med för många prestationsvillkor.

Rapportering av prestationsvillkor

De detaljerade prestationsvillkoren och utfallet av prestationsvillkoren kommer redovisas i samband med redovisningen av utfallet av Nya LTI 2021, vilket är i enlighet med tillämpligt regelverk för noterade bolag.

Aktierätterna

För Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

  • Aktierätterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman 2022 i Tobii AB.
  • Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
  • För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom omräkning av det antal Prestationsaktier som respektive ännu inte intjänad Aktierätt ger rätt till efter Intjänandeperioden.
  • För vissa deltagarkategorier tillkommer vissa villkor i enlighet med vad som angetts ovan.

Leverans av stamaktier

Deltagare vars Aktierätter intjänats i enlighet med intjäningsvillkoren ovan, kommer att erhålla Prestationsaktier inom 90 dagar efter respektive Intjänandetidpunkt.

Utformning och hantering

Nya LTI 2021 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ersättningsutskott och externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde den 23 september 2021.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Nya LTI 2021, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Tobii AB:s kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Tobii-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt Nya LTI 2021 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser prestationsvillkoren som gäller för vissa deltagarkategorier enligt ovan. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från Nya LTI 2021 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal stamaktier som ska tilldelas.

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med Nya LTI 2021 och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Nya LTI 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare som tilldelats Aktierätter och föreslår att de säkringsåtgärder som beskrivs i ärende 7.3 antas.

Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal

Vid antagande om en Tobii-aktiekurs om 30 SEK och en Tobii Dynavox-aktiekurs om 30 SEK vid tidpunkten för tilldelning och maximalt utfall för Nya LTI 2021, beräknas kostnaden, inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 21,6 miljoner SEK under hela perioden om fyra år. Under antagande om, bland annat, att Avknoppningen skulle ha genomförts i början på 2020 motsvarar detta cirka 4,5 procent av Tobii AB-koncernens pro forma-lönekostnader under 2020. Den sammanlagda maximala kostnaden för bolaget beror på värdeutvecklingen på aktiekursen i Tobii AB och relationen mellan Tobii-aktiekursen och Tobii Dynavox-aktiekursen.

Nya LTI 2021 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, vilket innebär att de Villkorade Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt under antagandet att Nya LTI 2021 införts under 2020 istället, beräknas att det icke-reviderade pro forma-nyckeltalet resultat per aktie för Tobii AB:s räkenskapsår 2020 hade minskat från -2,79 SEK till cirka -2,84 SEK, under antagande om, bland annat, att Avknoppningen skulle ha genomförts i början på 2020.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på en antagen Tobii Dynavox-aktiekurs om 30 SEK och en Tobii AB-aktiekurs om 30 SEK uppgår maximal tilldelning av Prestationsaktier till 670 600 stamaktier, vilka kan komma att tilldelas deltagare enligt Nya LTI 2021, samt att 140 000 stamaktier kan komma att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av Nya LTI 2021, vilket innebär en maximal utspädningseffekt om cirka 0,8 procent av befintligt antal aktier (inkl. 900 000 C-aktier emitterade som säkring för Nuvarande LTI 2020) i Tobii AB vid tidpunkten för denna kallelse. Om samtliga utestående incitamentsprogram, exklusive Nuvarande LTI 2021, inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 4,9 procent. Samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget, efter att Nuvarande LTI 2020 och Nuvarande LTI 2021 ersatts av Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021, beräknas, under ovan angivna antaganden, resultera i en maximal utspädning om 5,1 procent

Information om Tobii AB:s befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, not 8, och på bolagets hemsida, www.tobii.com.

Förslag till beslut om säkringsarrangemang för Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021 (ärende 7.3)

Bakgrund

För att säkerställa leverans av stamaktier till deltagarna i Nuvarande LTI 2020 har styrelsen, baserat på bemyndigandet som lämnades vid årsstämman den 12 maj 2020, beslutat att emittera 900 000 C-aktier. För att säkerställa leverans av stamaktier till deltagarna i Nuvarande LTI 2021, har extra bolagsstämman den 21 juni 2021 beslutat att bemyndiga styrelsen att besluta om att emittera maximalt 600 000 C-aktier. Ett sådant beslut har av styrelsen inte fattats vid tidpunkten för denna kallelse. Således finns för närvarande 900 000 C-aktier utestående och styrelsen är bemyndigad att emittera ytterligare 600 000 C-aktier som säkring för Nuvarande LTI 2021. Bemyndigandet får dock endast användas för de ändamål som följer av bemyndigandet, dvs. som säkring för Nuvarande LTI 2021.

För att säkerställa leveransen av stamaktier till deltagare i Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021 föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar, villkorat av Avknoppningens slutförande, (i) att aktierna emitterade som säkring för Nuvarande LTI 2020 kan användas som säkring för Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021, och (ii) att styrelsen bemyndigas att besluta om emission, återköp och överlåtelse av högst 2 074 200 C-aktier som säkring för Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021, vilket inkluderar eventuella ytterligare C-aktier som kan krävas med anledning av omräkning efter Avknoppningen.

Eftersom antalet Aktierätter som kan komma att tilldelas deltagare under Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021 är föremål för omräkning efter Avknoppningen, innebärande att de Aktierätter som slutligen tilldelas kommer att bestämmas på basis av relationen mellan Tobii Dynavox-aktiekursen och Tobii-aktiekursen (i enlighet med vad som beskrivs ovan), är antalet C-aktier som krävs för att säkerställa leverans av stamaktier till deltagarna föremål för motsvarande omräkning. Således ska antalet C-aktier som föreslås emitteras och antalet stamaktier som ska överlåtas till deltagare enligt bemyndigandet också omräknas efter Avknoppningen.

Beslut om ändringar av säkringsarrangemang som antogs vid årsstämman den 12 maj 2020 och extra bolagsstämman 21 juni 2021

För att säkerställa leverans av stamaktier till deltagarna i Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021 och för att bolaget ska kunna hantera programmen på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt samt för att begränsa utspädning, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar, villkorat av Avknoppningens slutförande, att de 900 000 C-aktierna emitterade som säkring för Nuvarande LTI 2020 och alla C-aktier som kan emitteras enligt bemyndigandet för att säkra Nuvarande LTI 2021 (”Existerande säkringsaktier”), får, efter omklassificering till stamaktier, kostnadsfritt överlåtas till deltagare i Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021 i enlighet med de antagna villkoren. Styrelsen föreslår vidare att Existerande Säkringsaktier också kan överlåtas på Nasdaq Stockholm, bland annat genom en finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar, villkorat av Avknoppningens slutförande, att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 15 052,4694 SEK genom emission av högst 2 074 200 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,0072570 SEK. I enlighet med vad som beskrivs ovan kommer utfärdandet av C-aktier som slutligen emitteras att fastställas efter Avknoppningen. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i enlighet med Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021, samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Nya LTI 2021 och Nya LTI 2021.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar, villkorat av Avknoppningens slutförande, att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021. Per 31 december 2020, uppgick Tobii AB:s fria egna kapital till 1 303,6 miljoner SEK, vilket således är det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar, villkorat av Avknoppningens slutförande, att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021 i enlighet med beslutade villkor för respektive program samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021.

Styrelsen föreslår därför att extra bolagsstämman beslutar, villkorat av Avknoppningens slutförande, att högst 1 728 200 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Nya LTI 2020 och Nya LTI 2021, samt att högst 346 000 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Nya LTI 2021 och Nya LTI 2021. I enlighet med vad som beskrivits ovan ska antalet stamaktier som överlåtits till deltagarna ske efter Avknoppningen. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (item 8)

Valberedningen föreslår att styrelsen fortsatt ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av styrelsearvoden (ärende 9)

Valberedningen föreslår att de styrelse- och utskottsarvoden som beslutades av årsstämman 2021 fortsatt ska gälla och ska, i tillämpliga fall, fördelas pro rata i förhållande till respektive bolagsstämmas val av styrelseordförande respektive styrelseledamot.

Val av ny styrelseledamot (ärende 10)

Åsa Hedin har meddelat valberedningen att hon avgår ur styrelsen i samband med den extra bolagsstämman. Valberedningen föreslår därför att Henrik Eskilsson väljs till ny styrelseledamot. Nuvarande styrelseledamöterna Kent Sander, Heli Arantola, Nils Bernhard, Jan Wäreby, Charlotta Falvin och Jörgen Lantto kvarstår som styrelseledamöter med Kent Sander som styrelseordförande.

Information om den föreslagna styrelseledamoten

Namn: Henrik Eskilsson

Födelseår: 1974

Erfarenhet och andra pågående uppdrag: Henrik Eskilsson har varit VD för Tobii sedan företaget grundades 2001. Han har entreprenörsbakgrund och har bland annat grundat sportutrustningsföretaget Trampolinspecialisten AB.

Utbildning: Henrik Eskilsson har en civilingenjörsexamen i industriell ekonomi och organisation, internationell inriktning från Linköpings Universitet.

Innehav (eget och närstående): 4 535 952 stamaktier, 257 000 teckningsoptioner och 103 000 aktierätter.

Oberoende: Henrik Eskilsson är, som verkställande direktör, beroende av bolaget och bolagsledningen men oberoende i förhållande till större aktieägare.

___________________

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt ärende 6, 7.1, 7.2, 8, 9 och 10 ovan krävs bifall av minst hälften (1/2) av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt ärende 7.3 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, ska bemyndigas att göra sådana mindre justeringar av besluten ovan som är nödvändiga i samband med registreringen av besluten hos Bolagsverket.

Övrigt

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2020 och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Tobii AB:s kontor på Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd och på bolagets hemsida, www.tobii.com. Styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 och 6 §§ samt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorsyttrande enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen och informationsbroschyren avseende styrelsens förslag under punkten 6 kommer att finnas tillgängliga på ovan angiven adress och hemsida senast 4 oktober 2021. Kopior av dokumenten kommer även att skickas till de aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Danderyd i september 2021

Tobii AB (publ)

Styrelsen

Kontakt

Kontakt

Henrik Mawby, Head of Investor Relations, Tobii Group, tel: +46 (0) 72 219 82 15, e-post: henrik.mawby@tobii.com

Om Tobii

Tobii är världsledande inom eyetracking. Vår mission är att göra världen bättre med teknik som förstår vår uppmärksamhet och intention. Tobii bedriver verksamhet inom tre affärsområden: Tobii Dynavox gör specialutvecklade datorer som styrs med ögonrörelser eller pekskärm som används av personer med särskilda behov. Tobii Pro utvecklar och säljer eyetracking-lösningar och -tjänster som idag används av mer än 3 500 företag och 2 500 forskningsinstitutioner, däribland 98 av världens 100 mest välansedda universitet. Tobii Tech levererar eyetracking-teknologi som integreras i konsumentelektronik och andra produkter så som persondatorer, virtual reality, hälso- och sjukvårdstillämpningar, Driver Monitoring-system med mera. Tobii har sitt huvudkontor i Sverige och är noterat på Nasdaq Stockholm (TOBII). Koncernen har över 1 000 anställda. Mer information finns på: www.tobii.com.